Empire Falls ist eine Kleinstadt in Neuengland, die ihre besten Jahre bereits hinter sich hat. Miles Roby hat die hochfliegenden Träume seiner Jugend für seine Familie aufgegeben und betreibt hier ein kleines Restaurant. Dabei gelingt es ihm nicht, aus dem Schatten von Francine Whiting zu treten, der auch sein Restaurant gehört. Die mächtigste Frau der Stadt macht ihm das Leben schwer. Schließlich muss sich Miles auch noch um seinen gescheiterten Vater Max, seine frisch geschiedene Frau Janine und seine empfindsame Teenager-Tochter Trick kümmern.