Un gruppo di amici composto da Hank (David Alan Grier), Charlie (Martin Mull) e Sid (Leslie Jordan) decide di andare a vivere in una comunità di pensionati. Tutto però verrà sconvolto quando in casa di riposo arriva Margaret (Vicki Lawrence). La nuova arrivata farà vivere ai tre delle avventura che pensavano di non poter più affrontare alla loro età, e gli permette di riscoprire una nuova giovinezza.