Der unkonventionelle Offizier Tom Dodge übernimmt das Kommando von dem heruntergekommenen Diesel-U-Boot USS Stingray. Gemeinsam mit seiner Crew, die aus sonderbaren Persönlichkeiten besteht, soll er das Boot seetüchtig machen und einen Feind simulieren, der in amerikanische Gewässer eindringt. Die Mission scheint unmöglich, aber sie versuchen dennoch, sich am Atom-U-Boot USS Orlando vorbeizumogeln.