Während eines Urlaubs in Nordaustralien beschließen Gracie, ihr Mann Adam und ihre jüngere Schwester Lee, die Blackwater Barry-Tour in den Sumpf zum Angeln zu unternehmen. Ihr Führer Jim bringt die Touristen am Fluss entlang zu einem abgelegenen Ort. Als sie anhalten, werden sie von einem riesigen Krokodil angegriffen, das ihr Boot zum Kentern bringt und Jim sofort tötet. Die drei Überlebenden klettern auf einen Baum und als ihnen klar wird, dass ihnen nie Hilfe zuteil werden kann, beschließen sie, einen Ausweg zu finden. Doch ihr Boot treibt kieloben im Sumpf und das Krokodil verfolgt das Trio unter Wasser.