Oklahoma, 1934: Die Große Depression hat Amerika fest im Griff. Arbeitslosigkeit, Armut und Hunger sind alltäglich. Die Präriestaaten werden von den gewaltigen Sandstürmen des berüchtigten Dustbowls heimgesucht. Vorboten der Apokalypse? Hier ist Ben Hawkins (Nick Stahl) aufgewachsen. Nach dem Tod seiner Mutter schließt er sich einem Carnival an. Der Wanderzirkus besteht aus einer bunten Truppe von Freaks, Zauberkünstlern und Striptease-Tänzerinnen und wird vom zwergenwüchsigen Samson (Michael J. Anderson) und dem mysteriösen "Management" geleitet, das noch nie jemand zu Gesicht bekommen hat. Bald wird klar, dass es kein Zufall war, der Ben zum Carnival geführt hat: Er verfügt offenbar über übernatürliche Fähigkeiten und wird von schrecklichen Visionen geplagt. Auch der charismatische Methodistenprediger Justin Crowe (Clancy Brown) hat eine Macht, die nicht von dieser Welt zu sein scheint. Bewahrheitet sich die Prophezeiung, dass in jeder Generation eine Kreatur des Lichts und eine der Dunkelheit geboren wird? Wer von beiden ist der Bote des Bösen? Und wer wird den Kampf für sich entscheiden?