Der stets kampfbereite Rico, Jenkins mit seinen telepathischen Fähigkeiten und die furchtlose Soldatin Floes gehören zu einer Elite-Einheit, deren Mission darin besteht, eine kleine, aber gefährliche Population vvon tödlichen Insekten auf dem Pluto zu eliminieren. Als die Mannschaft jedoch auf dem Planeten landet, sieht sie sich einer ausgewachsenen Invasion von mörderischen Arachnoiden gegennüber - riesigen, menschenfressenden Spinnen, die nur ein Ziel kennen: Sie wollen die ganze Galaxis beherrschen! Die mutigen Troopers sind fest entschlossen, Spinnenplasma für Forschungszwecke auf die Erde zurückzubringen und den Kampf ihres Lebens durchzustehen...