Bill Boss, guardia carceraria, lavora in una prigione di stato dove accadono spesso rivolte tra i detenuti, con elevate spese mediche e con problemi di turnover tra il personale. Egli non è apprezzato come vorrebbe né dai detenuti né dal governatore. Non sapendo quale altra punizione sperimentare e sotto minaccia di licenziamento, accetta la folle idea - basata su un famoso film - del braccio destro Dwight: creare un millepiedi umano composto da 500 persone.