Okazuje się, że Danny Ocean i ferajna mają się całkiem nieźle. Jedenastkę bohaterów spotykamy, kiedy jeden z nich - Reuben -zostaje oszukany przez wspólnika Willy'ego Banka (Al Pacino) i ląduje w szpitalu z zawałem serca. Przyjaciele postanawiają się zemścić i pogrążyć Banka w dniu otwarcia jego największego kasyna. Chcą pozbawić go pół miliarda dolarów, ale żeby to osiągnąć muszą się sprzymierzyć ze swoim zaciekłym wrogiem - Terrym Benedictem (Andy Garcia), a Linus musi uwieść asystentkę Banka (Ellen Barkin).