Duas crianças descobrem uma misteriosa caixa contendo estranhos dispositivos que julgam serem brinquedos. À medida que as crianças se entretêm com estes "brinquedos", vão desenvolvendo, cada vez mais, os seus níveis de inteligência. Os seus pais são informados pelo professor que as crianças parecem estar a desenvolver capacidades acima da genialidade e eles próprios também notam que algo de extraordinário está acontecer. Emma, a filha mais nova, conta à mãe que um dos brinquedos, um coelho de peluche, se chama Mimzy e que "lhe ensina" coisas…