Действие разворачивается в провинциальном городке, стоящем на берегу Волги. Красавица Лариса Огудалова, дочь обедневшей вдовы-дворянки, без памяти влюблена в лощёного красавца Сергея Сергеевича Паратова. Он же, расчётливый и практичный, отвечает девушке взаимностью — до поры до времени. В решающий момент, когда девушка ждёт объяснения с любимым, он исчезает из её жизни. А оскорблённой Ларисе делает предложение Карандышев, которого она презирает...