Mitten in Texas liegt die verschlafene Kleinstadt Granger, in der die beiden Freunde Toby und Cal aufwachsen. Eines Tages kommt ein Schaustellerwagen in die Stadt gefahren und mit ihm Zachary Beaver, der dickste Junge der Welt. Und plötzlich überschlagen sich die Ereignisse: Tobys Mutter lässt ihn und seinen Vater im Stich, Cals großer Bruder Wayne geht zur Armee und Zacharys Vormund verschwindet spurlos. Zwischen den drei Jungen entsteht eine feste Freundschaft.