September 1942: Die Laconia, ein britischer Truppentransporter, verlässt den Hafen von Suez in Richtung Liverpool. Das ehemalige Kreuzfahrtschiff hat nicht nur Militär, sondern auch Zivilisten, darunter viele Frauen und Kinder, sowie 1800 italienische Kriegsgefangene an Bord. Auch die Deutsche Hilde Schmidt (Franka Potente) ist darunter. Die junge Mutter ist vor dem Nazi-Terror geflohen und muss nun ihre Herkunft verbergen, um nicht als Spionin verdächtigt und von Bord geschickt zu werden. Im Südatlantik nimmt derweil die U-156 unter Kapitän Werner Hartenstein (Ken Duken) die Verfolgung des „feindlichen“ Dampfers auf und beschießt ihn. Als Hartenstein erkennt, dass sich Frauen und Kinder Bord befinden, befiehlt er die unterschiedslose Evakuierung aller Passagiere und setzt einen Funkspruch an Admiral Dönitz (Thomas Kretschmann) ab, der das „Problem“ schnell aus der Welt haben will. Ein amerikanischer Bomber empfängt die Position der U-156 und beschießt das manövrierunfähige U-Boot trotz der gehissten Rotkreuz-Flagge. Viele weitere Menschen sterben, aber durch Hartensteins beherzte Aktion kann 1120 Menschen das Leben gerettet werden. Doch fortan gilt der „Laconia-Befehl“, der besagt, dass Rettungsversuche von Besatzungen versenkter Schiffe zu unterlassen sind…