Projekt NOAH ist eine geheime medizinische Einrichtung an welcher Wissenschaftler Experimente mit einem gefährlichem Virus durchführen, die zur Heilung sämtlicher Krankheiten führen können aber auch das Potential besitzten die menschliche Rasse auszulöschen. Als das junge Mädchen Amy Bellafonte als Versuchsperson ausgewählt wird, wird Bundesagent Brad Wolgast beauftragt sie in die NOAH Einrichtungen zu bringen. Letztendlich wird Wolgast jedoch zu Amys Ersatzvater und versucht sie um jeden Preis zu beschützen.