El multimillonario Edward Cole y el mecánico de clase trabajadora Carter Chambers no tienen nada en común excepto sus enfermedades terminales. Mientras comparten una habitación de hospital juntos, deciden dejarla y hacer todas las cosas que siempre han querido hacer antes de morir de acuerdo con su lista de deseos. En el proceso, ambos se curan mutuamente, se vuelven amigos inverosímiles y finalmente encuentran alegría en la vida.