Elena vive junto a sus hermanas Consuelo y Natalia, en una vecindad propiedad de Don Fermín. Consuelo trabaja día y noche para pagarle los estudios universitarios a su hermana Elena. Pero la falta de escolaridad de Consuelo hacen que termine trabajando en un cabaret. Aunque para ocultar la vergüenza, ella dice ser enfermera. Elena conoce a Ernesto, un hombre que se muestra ante ella bueno y comprensivo pero solamente quiere obtener sus favores sexuales. Elena es inocente e ingenua, piensa que Ernesto está enamorado y quiere construir una vida junto a ella, pero es otra la realidad. Elena es drogada y creyendo que fue abusada por Ernesto, cuando recobra la conciencia no recuerda nada y el propio Ernesto le "confirma" el abuso, aunque la verdad es todo un invento de él.. Elena, sintiéndose ultrajada y humillada, huye del lugar y jura no volver a enamorarse. En otra parte de la ciudad vive Juan Alberto Montiel, un prestigioso y reconocido juez quien piensa haber logrado formar una familia excepcional y envidiable, pero no se da cuenta que las horas de trabajo que dedica a su profesión han provocado que su esposa Silvia, encuentre un amante. Así es como la corre de su casa y ella se marcha al extranjero con su tía. Mientras su hijo Juanito sufre el abandono de su madre y las largas ausencias de su padre, es criado por Simona y su abuela Rebeca. Simona se encarga de robarle las ilusiones al niño y prácticamente le impide hacer nada todo el día. Juan Alberto jura no volver a creer en el amor y se refugia aún más en el trabajo. Adolfo, su mejor amigo, le reclama el abandono en que tiene a Juanito y éste intenta ser un amigo para él; siendo tarde pues Juanito es un niño caprichoso y malcriado. Entonces Juan Alberto decide contratar a una maestra que lo eduque. Por recomendación de Adolfo, Juan Alberto contrata a Elena, que se convierte en una madre para el niño aunque realmente se enamora de Juan Alberto, quien también advierte sentir algo por ella