Il popolo del pianeta Rilulu, dopo un atterraggio di emergenza sulla Terra, a causa di un guasto dell'astronave su cui viaggiavano, si trova a dover affrontare il nostro pianeta tra mille difficoltà; una di queste è relativa alla loro dimensioni, molto più piccole di quella degli esseri umani. Tuttavia la piccola Memole è abbastanza sconsiderata e coraggiosa da avventurarsi con un gruppetto di amici in città. Qui fa conoscenza della dolce Mariel, una ragazza malata, costretta, a causa del proprio stato di salute, a rimanere chiusa in casa. Dopo l'iniziale sorpresa della ragazza nel vedere la piccola Memole, le due diverranno inseparabili, e la loro amicizia sarà più forte di qualunque ostacolo e difficoltà che si troveranno ad incontrare.