Na antiguidade, um grande guerreiro Acadiano, Mathayus, enfrenta sozinho o tirano Memnon, déspota sanguinário que conquista e devasta tudo à sua volta. Contudo, Memnon é ajudado por uma feiticeira, Cassandra, cujos poderes o conduzem a vitórias certas. Quando Memnon e Mathayus finalmente se confrontam, a morte é inevitável...