Der gestiefelte Kater bekommt es mit besonders gewieften Kriminellen zu tun: einem flauschigen Kätzchentrio, das einem Dieb dabei half, einen Rubin zu stehlen. Den soll der Kater nun für eine verzweifelte Prinzessin zurückholen. Shrek hingegen verschlägt es in einen gruseligen Wald, wo er auf den Geist eines alten Widersachers trifft, der seine Liebste Fiona entführt hat.