Utsutsu Hasegawa und seine jüngere Schwester Yume sind auf sich allein gestellt und haben niemanden außer einander. Eines Tages sieht Yume mysteriöse rote Schmetterlinge und ihr Körper unterläuft plötzlich eine seltsamen Metamorphose hin zu einer Kreatur, die Menschen frisst. Utsutsu setzt nun alles daran einen Weg zu finden diese Verwandlung wieder umzukehren.