외계인들이 지구를 EMP로 선빵을 날린 다음에 공세를 가하여 지구를 점령하고 자신들의 식민지로 삼는다. 어른들은 보이는 대로 죽이고 아이들은 납치해서 하네스라는 장치를 장착하여 조종한다. 점령 6개월 후, 저항조직인 메사추세츠 2연대는 또다시 후퇴해야할 위기에 처하는데...