De wereld ontwaakt met ruimteschepen boven alle grote steden. Ondanks dat de de aliens claimen in vrede te komen, zijn er een aantal die hen niet geloven. Erica Evans, werkend voor Homeland Security, ontdekt dat deze aliens plannen hebben om de overheid en bedrijven te infiltreren om zo de planeet over te nemen. Erica besluit om deel te nemen aan een verzetsbeweging waar o.a. ook Ryan, een alien die de wereld wil redden voor het mensenras, aan deelneemt. De aliens recruteren de jeugd van de aarde, waaronder Erica's zoon, om zo onwetend als spion te dienen.