В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агентства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.