Lo scienziato Adam Penner (Denner) scopre che parte della Luna è abitata da alieni che intendono conquistare la Terra, cerca di avvertire le autorità ma nessuno gli presta ascolto. In seguito gli esseri decidono un primo attacco, essi prendono corpo entrando nei cadaveri degli esseri umani e assalgono il laboratorio. Soltanto una scoperta dello scienziato permetterà agli umani la rivincita sugli zombie e alieni.